Umwandlungssteuer: Wirtschaftliches Eigentum an einem Kapitalgesellschaftsanteil

Die Vereinbarung einer Put-Option im Rahmen der Einbringung eines Mitunternehmeranteils in eine GmbH führt nicht schon im Jahr der Einbringung zu einem Veräußerungsgewinn, wenn der Einbringende den erworbenen Kapitalgesellschaftsanteil erst in spätestens 17,5 Jahren übertragen muss (FG Rheinland-Pfalz, Urteil v. 17.12.2024 – 5 K 1293/22, Revision zugelassen).

Hintergrund: Die Einbringung eines Mitunternehmeranteils unter dem gemeinen Wert in eine Kapitalgesellschaft unterliegt einer 7-jährigen Sperrfrist gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 UmwStG. Bei Veräußerung der sperrfristbehafteten Anteile innerhalb der Sperrfrist ist rückwirkend im Jahr der Einbringung ein Einbringungsgewinn I als Gewinn des Einbringenden i.S.d. § 16 EStG zu versteuern. Um eine unentdeckte Veräußerung innerhalb der Sperrfrist auszuschließen, hat der Einbringende gemäß § 22 Abs. 3 Satz 1 UmwStG in den 7 Jahren der Sperrfrist jährlich bis zum 31.5. den Nachweis zu erbringen, wem mit Ablauf des Tages, der dem Einbringungszeitpunkt entspricht, die erhaltenen Anteile zuzurechnen sind. Erbringt er den Nachweis nicht, gelten die erhaltenen Anteile nach § 22 Abs. 3 Satz 2 UmwStG an dem Tag, der dem Einbringungszeitpunkt folgt, oder in den Folgejahren diesem Kalendertag entsprechend, als veräußert. Als Folge ist beim Einbringenden auf den Einbringungszeitpunkt eine rückwirkende Einbringungsgewinnbesteuerung sowie darüber hinaus auf den Zeitpunkt i.S.d. § 22 Abs. 3 Satz 2 UmwStG eine Besteuerung des Veräußerungsgewinns für die Anteile durchzuführen. Diese Veräußerungsfiktion gilt unabhängig davon, ob der Einbringende die erhaltenen Anteile tatsächlich veräußert oder erst zu einem späteren Zeitpunkt veräußern wird.